宁采臣
（张国荣 饰）与燕赤
霞（午 马 饰）安葬好 小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣 回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生

 困苦的时代。 宁偶 入一家黑店， 险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧 龙（谷
峰 饰）
，得其相救  。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶 （张
学友 
饰）缠上，误会不断。山庄中 阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂
。宁
偶摘掉其中一女子 面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤
 饰）一模一样……